世界新消息丨司法护航北交所进入“百企时代” 最高法出台意见保障深化新三板改革

司法护航北交所进入“百企时代”

最高法出台意见保障深化新三板改革

□ 本报记者 张晨

【资料图】

6月24日，北京证券交易所(以下简称北交所)存量上市公司扩容至100家。同日，最高人民法院出台意见，为深化新三板改革、设立北交所提供司法保障。

此次发布的《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》(以下简称《意见》)共四个部分14个条文，旨在充分发挥人民法院审判职能作用，保障深化新三板改革和北交所的设立运行，保护中小企业和投资者合法权益。

有力满足多层次司法需求

作为我国境内第三家证券交易所，北交所开市7个多月以来，专注服务“专精特新”企业，上市公司呈现出较强的韧性和活力。截至6月28日，北交所总市值2177.45亿元，中小企业占比78%，覆盖工业材料、信息技术、医药健康、“双碳”、消费等多元细分创新领域，战略新兴产业、先进制造业等占比超八成，呈现出中小企业技术创新、产品创新、管理创新和商业模式创新等多元化创新形态。

“深化新三板改革、设立北交所，是中央全面深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能、支持中小企业创新发展的重要安排，也是落实创新驱动发展战略、推进北京国际科技创新中心和国家金融管理中心建设的重大举措。为充分发挥人民法院审判职能作用，保障深化新三板改革、设立北交所顺利推进，保护中小企业和投资者合法权益，最高法在广泛调研、充分征求各方意见的基础上，发布了《意见》。”最高法民二庭负责人说。

《意见》明确提出以优质司法服务支持中小企业借助资本市场做大做强，要求依法支持证券中介机构服务中小企业挂牌上市融资，按照“层层递进”的市场结构对虚假陈述民事责任予以区别对待，秉持资本市场“三公”原则依法降低中小企业融资交易成本，优化审判执行程序降低创新型中小企业诉讼成本。其中，人民法院在认定虚假陈述内容是否符合虚假陈述司法解释第十条规定的重大性标准时，应当尊重创新型中小企业的创业期成长特点，对其信息披露质量的司法审查标准不宜等同于发展成熟期的沪深上市公司，做到宽严适度。

上述负责人表示，《意见》的出台有助于充分发挥司法审判职能作用，为深化新三板改革、设立北交所保驾护航，推动形成市场参与各方依法依约行为、资金信息有序推动、主体归位尽责及合法权益得到有效保护的良好市场生态，为投资者放心投资、中小企业大胆创新创业提供有力司法保障。

进一步加强司法保障力度

根据《意见》，对于以北交所为被告或者第三人的与证券交易场所管理职能相关的第一审证券民商事和行政案件，由北京金融法院管辖。对北交所上市公司所涉证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券交易合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审金融民商事案件，由北京金融法院试点集中管辖。

《法治日报》记者注意到，北京金融法院自成立以来，与金融监管机构共建金融司法大数据研究中心，提出保障“北交所”25条举措，支持加大对“专精特新”中小企业的直接融资力度，服务国家金融管理中心建设。

中央财经大学法学院教授、中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长邢会强是最早研究新三板的法律学者之一，他早在2015年就在其相关专著的后记中提出在新三板基础上设立北交所。“北京此前有了金融法院，现在又有了证券交易所，进一步完善了国家金融管理中心的功能。”邢会强说。

《意见》明确，对于证券监管部门、证券交易所经法定程序制定的、与法律法规不相抵触的股票发行、上市、持续监管等规章、规范性文件和业务规则的相关规定，人民法院可以在审理案件时依法参照适用。对于北交所所涉纠纷，要积极引导当事人先行通过证券交易所听证、复核等程序表达诉求，寻求救济。严格执行证券法有关保障证券交易所履行自律管理职能的规定，依法落实证券交易所正当自律管理行为民事责任豁免原则。

升级保护投资者合法权益

在防止过分苛责证券中介机构，产生“寒蝉效应”的同时，人民法院恪守底线，依法有效保护投资者合法权益。

《意见》强调，严厉打击涉新三板基础层、创新层和北京证券交易所市场违法犯罪行为。对于发行人与证券中介机构合谋串通在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，依法从严追究刑事责任。依法严惩违规披露、不披露重要信息，内幕交易，利用未公开信息交易，操纵证券市场，背信损害上市公司利益等犯罪，依法加大财产刑处罚力度，严格控制缓刑适用。

值得注意的是，人民法院在审理破产重整案件时，对于挂牌公司在破产重整过程中涉及资产交易并达到重大资产重组标准的，应加强与证券监管部门和证券交易场所的沟通协作，督促公司及相关主体依法履行相应程序，在司法程序中关注注入资产的合规情况等，依法惩处规避证券监管、损害公司和投资者合法权益的违法违规行为。

此前，一些上市公司在定向增发时，投资方为了降低风险，往往会要求与上市公司大股东或实控人签订“定增保底协议”，该协议的有效性在司法实践中存在争议。《意见》明确表示，在上市公司定向增发等再融资过程中订立的“定增保底”性质条款，违反了证券法公平原则和相关监管规定，法院应依法认定该条款无效。

邢会强认为，从交易场所的一个市场层次变成交易所，北交所的设立提升了其法律地位，体现了资本市场对中小企业服务的升级。以精选层为基础组建北交所，产生了一个服务中小企业更加高效、更加专业化的平台。这有利于打造“创投基金和股权投资基金—区域股权市场—新三板—证券交易所”的全链条市场服务体系。同时，这也有利于破除部分机构投资新三板精选层的政策障碍，改善市场流动性。

据悉，北交所将完善交易机制，研究推出混合交易和融资融券制度，择机发布北交所指数，为投资者提供更多交易选择和指引，促进创新型中小企业更好实现价值发现，将自身打造为创新型企业估值定价中心。

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