九州一轨答科创板二轮问询 八个问题被关注

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要就九州一轨科创属性、产品、客户、研发费用、供应商、实控人、国有股东等八个问题进行问询。

关于科创属性，上交所要求发行人：(1)说明阻尼弹簧隔振器核心零部件的情况，发行人产品的核心功能是否主要依赖于弹簧、减振垫等外购材料实现，结合发行人核心技术的应用情况进一步说明技术先进性的体现;(2)结合隔振技术发展历史及趋势，说明目前行业内主要技术是否已较为成熟，是否存在技术迭代风险，发行人技术难点的体现;(3)进一步说明发行人与同行业公司技术路线的主要差异，采用不同技术路线进行生产的难度差异;(4)说明委外研发、合作研发的具体情况，是否涉及核心技术，发行人技术研发是否存在对劳保所、北京交通大学等主体的依赖，发行人是否具有独立研发能力。

九州一轨回复称，产品的系统性整体专项设计是实现公司产品核心功能的关键。基于大量理论研究、仿真实验及工程实践等，公司掌握钢弹簧、减振垫等的核心技术、生产工艺，定制化采购相关材料符合行业惯例和公司业务特点，因此，公司产品核心功能并非依赖于弹簧、减振垫等外购材料实现。

阻尼弹簧隔振器被列入国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的噪声与振动污染控制设备范围，同时也被《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》(2017年版)列入重大环保技术装备范围，因此，公司主要产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)之“7.2.5减振降噪设备”之“轨道噪音控制技术”、“减振装置”和《战略性新兴产业分类》(2018版)之“7.2.1环境保护专用设备制造”之“噪声与振动控制设备”、“减振装置”。

公司坚持以市场需求为导向的产学研一体化自主研发和技工贸一体化系统创新，经过十余年的技术积累和沉淀，已经建立起相对完善的技术研发体系，形成了阻尼弹簧浮置道床隔振系统技术、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术等10项自主知识产权核心技术。其中，钢弹簧浮置道床减振系统和预制式钢弹簧浮置板，均属于目前轨道交通领域公认的环境保护工程中最高等级的轨道减振措施，广泛应用于城市轨道交通线路、市域铁路、TOD上盖等减振降噪领域，目前已在全国30多个城市80多条线路中应用;在敏感区安装这些措施后，能够有效降低列车运行产生的振动和噪声对周围环境的影响，属于国家鼓励、支持和推广的环保设备。

由于隔振轨道系统和隔振器设计具有较高的技术门槛和难度，自2001年外资公司把相关产品和技术引入国内至公司产品和技术取得突破，外资公司于国内形成了近十年的市场垄断，并设置了专利壁垒。

经过多年来的理论研究，以及不断“从实践中来、再到实践中去”的理论指导下的工程实践，轨道交通减隔振领域主要隔振技术路线已较为明晰，轨下、枕下、道床等各类主流产品的研发设计也较为成熟，已形成由钢轨阻尼减振控制产品、减振垫产品、道床减振产品组成的中级、高级、特殊等级的减振产品主流序列。各类主流产品的研发设计也较为成熟，甚至其中部分技术产品已较为经典，技术迭代方面只存在自身技术深耕、突破的难度和产品与具体工程项目的适应性、匹配性。

随着轨道交通项目大量建设并投入运营，以及行业、企业等各项标准的日益完善，轨道减振技术应用不断提升，轨道交通减振降噪技术发展日益成熟。工程实践和行业共识表明：钢弹簧浮置板道床隔振技术是目前城市轨道交通领域参振质量最大、固有频率最低、因而从理论到实践都证明其隔振效果最好、稳定性最佳、使用寿命最长的最高等级减振产品，是《地铁噪声与振动控制规范》(DB11/T838-2019)、《城市轨道交通轨道减振措施效果专题研究报告》和大量环评报告中一致认定的目前仅有的对应特殊等级要求的减振措施，可以有效提供16dB以上的振动衰减(按Z振级隧道壁标准测点相对插入损失测算)，其他扣件减振产品、轨枕减振产品、减振垫等减振产品的减振降噪效果均难以达到《地铁噪声与振动控制规范》要求的特殊等级的减振降噪效果，即有效降低16dB以上的振动噪声(按Z振级隧道壁标准测点相对插入损失测算)。

钢弹簧浮置板作为“质量-弹簧-阻尼隔振系统”理论指导下的应用创新，核心机理为近现代经典且广泛应用的成熟技术，是一项比较普及、稳定的技术，在工程实践中已经使用了100多年;但是在城市轨道交通减振降噪领域的拓展应用要突破一系列技术极限和难点，大规模实现应用仅有十余年。因此，在行业不发生重大技术路线变化及材料突破的情况下，产品的技术原理是成熟的、稳定的，但产品做出特色、适应具体工程项目需求需要不断完善和迭代。公司一直以行业需求为导向，结合工程实践的反馈，对该项成套技术不断进行“微创新”的改进提升和应用拓展。尤其是轨道交通特殊等级减振降噪领域，由于减振降噪效果和频率特性等要求较高，预计仍将延续目前的钢弹簧浮置板技术路线，其技术迭代风险较低。

公司作为环保部确定的相关先进污染防治技术的技术依托单位，其承担的项目也被列入典型应用案例，相关技术及其技术指标符合政策文件要求，属于环保部认定的国家先进污染防治示范技术。

公司作为环保部确定的相关先进污染防治技术的技术依托单位(2010、2012、2013年)，《国家先进污染防治技术目录(环境噪声与振动控制领域)》(2017年版)也把公司完成的“北京地铁昌平线与8号线联络线工程预制短板浮置道床减振项目”列入典型应用案例(2017年)，因此，相关技术及其技术指标符合政策文件要求，属于环保部认定的国家先进污染防治示范技术。

公司阻尼弹簧浮置道床隔振器等相关产品的成套技术创新成果，在北京市、武汉、西安、哈尔滨、无锡、大连等多个城市迅速推广应用，并获得总包施工单位和甲方用户的高度认可。经北京市建委组织的技术成果鉴定，由施仲衡院士、江欢成院士等评审专家一致认定“九州一轨的阻尼弹簧浮置道床隔振器成套技术成果整体上达到国际先进、部分成果达到国际领先水平。”相关产品多次获得北京市人民政府、生态环境部、科技部等政府部门、行业协会颁发的奖项。

2019年度，2020年度，九州一轨主营业务收入增长率分别达到6.25%、43.82%，与天铁股份的轨道工程橡胶制品/轨道工程制品收入、震安科技的收入增长趋势一致，其中2020年度均实现超过40%的增长。天铁股份的轨道工程橡胶制品/轨道工程制品收入规模高于公司主要是因为两个公司主导产品不同，各自面临的细分市场不同，天铁股份橡胶减振垫产品主要面向轨道高等级减振降噪细分市场，而九州一轨面向的是特殊等级减振降噪细分市场，两个公司各自主导产品之间不存在竞争关系，两个细分市场对减振降噪要求不同。

关于实际控制人，根据首轮问询问题8的回复，发行人无控股股东、实际控制人。2020年12月11日前，主要股东之间存在特殊权利安排。

上交所要求发行人：结合2020年12月11日前股东特殊权利安排及实际行使情况、管理层人员与公司股东的关系说明认定发行人最近2年不存在控股股东、实际控制人是否准确。

九州一轨回复称，最近2年内，公司股东存在特殊权利安排，主要包括委派董事、监事和高级管理人员和优先购买权、反稀释保护权、信息权、优先清偿权等相关权利。公司股东委派的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》及公司章程的规定通过股东(大)会履行了董事、监事选举的必要程序，股东推荐的高级管理人员也履行了董事会审议聘任程序。因此，尽管存在股东特殊权利安排，但该等安排并未对发行人造成不利影响，也不存在股东越过发行人股东大会权限直接任免董事、监事和越过董事会任命高级管理人员的情况，不存在对公司治理造成不利影响的情形。

2020年12月11日，发行人向中国证监会北京监管局递交申请上市的辅导材料，根据《股东安排协议》的约定上述特殊约定条款自动终止，但协议约定了发行人IPO失败后，股东特殊约定条款自动恢复的条款。为彻底解决股东特殊权利安排，2021年10月22日，相关股东共同签署《股东安排协议之终止协议》，约定终止《股东安排协议》，并确认《股东安排协议》及发行人与京投公司、基石仲盈、国奥时代、广州轨交、越秀投资和君岳投资等有关方之间曾分别签署的特殊安排协议自始无效。

发行人股东在2020年12月11日前存在特殊权利安排，但该等特殊权利安排及实际行使情况不会影响发行人最近2年不存在控股股东、实际控制人的认定及准确性。鉴于：

(1)发行人(及其前身九州一轨有限)股权分散，任何单一股东及其控制的企业持股均未达到30%，其所持表决权也未达到30%，无法控制发行人(及其前身九州一轨有限)股东(大)会或对股东(大)会决议的作出产生决定性影响。根据发行人(及其前身九州一轨有限)的公司章程，发行人的重大事项(包括决定公司经营方针和投资计划、审批董事会、监事会的报告、选举董事、监事并决定其报酬、审批年度财务预算、决算方案等)均需由股东所持表决权三分之二以上通过，因此不存在任何单一股东可单独主导公司重大事项决策的情况。

(2)最近2年，发行人任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。发行人高级管理人员均由董事会聘任，由于任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策，发行人股东不存在越过发行人董事会和股东大会权限直接任免董事及高级管理人员的情形。

(3)2021年10月22日，相关股东共同签署《股东安排协议之终止协议》，约定终止《股东安排协议》，并确认《股东安排协议》及发行人与京投公司、基石仲盈、国奥时代、广州轨交、越秀投资和君岳投资等有关方之间曾分别签署的特殊安排协议自始无效。

(4)发行人股东京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、基石仲盈及曹卫东均已出具《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺其在发行人上市之日起60个月内不谋求九州一轨的控制权。

综上所述，发行人最近2年控制权不存在变更，股东特殊权利安排不会影响公司控制权，发行人不存在控股股东、实际控制人的认定准确。(陈蒙蒙)